股份公司設立過程中相關財務會計問題
1.股份公司設立方式
發起設立—標準發起設立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設立—公開募集設立
2.以凈資產出資的資產評估與調賬調整
新《公司注冊資本登記管理規定》第十七條規定：原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。
3.凈資產折股依據，是按照賬面凈資產折股，還是按照經評估確認的凈資產折股。未明確規定，但為使業績能夠連續計算，應當按賬面凈資產值折股。
4.有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形態的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓。
5.發起人股權出資問題
發起人股權出資及其條件：一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛；二是發起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業務應當與所組建公司的業務基本一致；三是應當辦理股權過戶手續；四是發起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規定，如需要全體股東過半數同意，且其他股東有優先購買權；五是一般應是控股股權。
6.資產產權的過戶手續時間
原規定股東出資后6個月內需要辦理資產權屬的過戶手續，新《公司注冊資本登記管理規定》規定應當在出資時就辦妥過戶手續。
7.財務重組行為及其他行為不能影響業績連續計算
判斷發行人持續盈利的前提條件：一是主要業務沒有發生重大變化，二是管理層沒有發生重大變化（財務總監頻繁變換是否影響發行？），三是實際控制人沒有發生改變。因此，在IPO架構規劃中應當考慮業績的連續計算問題。
8.凈資產折股涉稅事項：區別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。
9.特殊情況下的IPO：IPO+換股合并
整體上市的方式：
IPO+換股合并：TCL集團、上港集團（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業
定向增發+收購集團資產：鞍鋼新軋（全流通下）
非公開發行+收購集團資產：滬東重機（全流通下）
定向增發+非公開發行+收購集團資產：武鋼股份、深能源
主要會計問題：存續公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。
10.股本及股權設計問題：全流通下股權更趨向于集中。
賬外經營收入（成本、費用）及其處理
■動機：出于少交稅收為主要目的。
■中介機構承擔的風險：一是面臨地方證監局輔導檢查，二是發審委若發現申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發。因此可能會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及發展。
■處理：建議納入賬內核算，但需要進行大量的賬務規范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內核算，財務指標與同行業相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。
IPO中除會計核算外的違規事項及其處理
主要違規情形：
■股東人數超過200人
情形：部分擬上市企業采取職工入股，股東人數往往超過200人，一是財務賬面直接體現股東人數超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。
處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。
■違規集資及拆借資金
情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。
處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調整。
■擬上市企業未為職工辦理社會保險等保險費用
情形：企業未為員工辦理“五險一金”：醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。
處理：應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規行為，發行上市存在障礙。
■違規資金占用及擔保
民營企業普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。
關聯方資金占用的形式（包括已上市公司）：
一是期間占用、年末歸還現象比較突出；二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用；三是利用集團公司的財務公司；四是通過中間環節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。
處理：對關聯方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資金占用即可。
違規擔保主要情形：
公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資產50％；為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
處理：對違規擔保，發行前必須解決。
■涉稅事項
設計會計政策、會計估計應當考慮的因素
1.對特殊業務的會計政策，應當充分考慮其合規性及合理性，如房地產收入確認、特殊的銷售業務收入確認原則等。
案例：關于銷售返利的會計處理
某擬上市公司為鼓勵經銷商提高經營業績，在銷售合同中一般規定年度內銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經濟事項的會計處理為：當年支付的部分，沖減主營業務收入，跨年度支付的部分，采取預提方式記入當期營業費用。
審核人員提出的問題：公司對同一性質的經濟事項采取了不同的會計處理方法。
2.選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發行上市后財務狀況和經營業績的影響，避免采用不穩健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，如某企業房屋及建筑物采用10年折舊年限。
3.設計會計估計的考慮，除考慮企業自身的實際情況外，還必須考慮同行業有可比企業的會計估計。
重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業已上市公司會計估計。
IPO中主要涉稅問題
1.會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理
因合理規劃擬上市企業會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。
2.有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產折股所涉及到的納稅問題
3.企業改制設立時增值稅、營業稅、土地增值稅的計征
（1）當企業以整體經營性資產出資發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。
（2）當以貨物出資時，應當視同貨物銷售交納增值稅。
（3）當企業以不動產、無形資產出資時，不需要交納營業稅。
（4）當企業改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。
4.公司改制時資產評估增值的稅收處理
發起人以經營性凈資產或經營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產出資，不需計算確認資產評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業所得稅。
5.對違規享有的地方性稅收優惠的處理若擬上市企業所在地的稅務法規、規章與國家稅收法律、行政法規不一致，企業享受了地方優惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。
案例：華帝股份2003年6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業，有效期兩年，根據廣東省委、廣東省人民政府粵發（1998）第16號文《依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》的相關規定，凡經認定的高新技術企業，減按15％稅率征收企業所得稅。主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術業期間（2003年、2004年），執行15％所得稅率。
問題：德美化工不屬于國務院批準的高新技術產業開發區內的高新技術企業，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務總局94財稅字第001號文的規定，存在被有關稅務機關追繳的可能。
處理：
（1）廣東省地稅局的確認證明。
（2）各股東承諾按各自股權比例承擔可能發生的補繳稅款。
非經常性損益
新修訂《規范問答第1號—非經常性損益》主要變化
■符合一定標準的政府補助可以作為經常性損益，如國家支持的農業、高新技術等特殊行業，審核時關鍵看其能否可持續獲取，并分析說明過去三年一期財政補貼對公司經營業績的影響及其變動趨勢。
■同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益界定為非經常性損益，在進行IPO架構設計時應當特別關注。
■企業合并的合并成本小于合并時應享有被合并單位可辨認凈資產公允價值產生的損益界定為非經常性損益。
上述第2、3項規定主要在于遏制利用新會計準則中容易操縱利潤的行為。
問題：
1.公允價值變動損益是否為非經常性損益。（交易性金融資產、投資性房地產等）
2.非經常性損益中應當考慮扣除由少數股東享有或承擔的部分。
3.非經常性損益專項審核報告的格式。
募集資金與盈利預測
1.發行前已經通過銀行貸款開始建設的項目，可否用募集資金償還貸款。可以，但董事會或股東大會應當履行相關決策程序。
2.IPO企業是否需要編制盈利預測。
《管理辦法》由企業決定是否編制盈利預測，未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產購買的，應當披露兩種口徑的盈利預測報告：假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告；假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。
3.申報會計師是否建議企業編制盈利預測。為規避風險，盡量建議企業不編制。
4.審核報告格式的變化
按照《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號—預測性財務信息的審核》執行審核程序以及出具報告。
5.未達盈利預測數額的懲罰措施。
原僅對上市公司再融資未達盈利預測數額規定了處罰措施，《管理辦法》明確規定IPO企業也適用此處罰。
外商投資企業上市的特別規定
■設立及發行程序：需要經過商務部批準。
問題：外商投資企業按照原規定需5個發起人股東，新《公司法》只需2人即可，由于原規定尚未作廢，因此是否必須5個以上發起人？
■股權結構：上市發行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10％；上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應不低于總股本25％。按規定需由中方控股（包括相對控股）或對中方持股比例有特殊規定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關規定的要求繼續保持中方控股地位或持股比例。
■經營范圍：必須符合《指導外商投資方向暫行規定》與《外商投資產業指導目錄》的要求。
■信息披露：特別地還應當按《公開發行證券的公司信息披露編報規則第17號-外商投資股份有限公司招股說明書內容與格式特別規定》披露相關信息。
財務報表及附注披露的主要變化
■主要依據
《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號―財務報告的一般規定（2007年修訂）》、《企業會計準則第30號—財務報表列報》
■IPO基礎性變化
財務報表的構成及格式、每股收益的計算及披露、合并財務報表的標準及范圍、共同控制（取消比例合并法）、合并財務報表理念的變化等。
■新增領域
公允價值計量、投資性房地產、股份支付、企業合并、金融工具等。
■變動領域
債務重組和貨幣性資產交換、借款費用和無形資產、所得稅、每股收益等。
財務報表及其附注披露的主要變化
證監會15號文件的主要變化
■稅項。新規要求披露執行的法定稅率，對于存在稅收優惠政策的（包括減免），要求按稅種分項說明相關法律法規或政策依據、批準機關、批準文號、減免幅度及有效期限。對于享有其他特殊稅收優惠政策的，應說明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優惠以及已獲得但尚未執行的稅收優惠。對于超過法定納稅期限尚未繳納的稅款，應列示主管稅務機關批準文件。
■企業合并及合并財務報表，新規定要求分類披露不同合并方式取得的子公司及其判斷依據。合并報表編制的重大變化，取消比例合并法、同一控制下合并采取權益聯合法進行會計處理。
■主要報表項目披露的變化
應收款項（按類披露及前五名客戶）、長期投資、固定資產、職工薪酬等。
■非經常性損益、資產減值準備明細表、每股收益及凈資產收益率不再單獨披露，而是并入項目科目或單獨出具鑒證報告。
■取消母子公司會計政策不一致的影響，即新會計準則下母子公司會計政策必須一致（若不一致，應當按母公司會計政策進行調整后編制合并財務報表）。不僅如此，對于合營企業和聯營企業，如果會計政策與投資企業不一致，應當按照投資企業會計政策進行調整其財務報表后確認投資收益。
■關聯方及其交易的披露
除符合《企業會計準則-關聯方披露》外，還應當按證監會要求披露：關聯方認定在范圍上，擴展到持股5%以上的股東以及這些股東控制的企業，對于自然人股東的配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業均認定為關聯方；在時間上，擴展到過去和未來的12個月內。
新舊會計準則過渡期間申報財務報表的編制
■問題：過渡期間申報材料中新企業會計準則的適用
披露的招股意向書中財務資料的可比性
涉及發行條件的財務指標審核標準
■依據：《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》、《開發行證券的公司信息披露規范問答第7號―新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》
■原則：申報的各期財務資料應具有相同會計基礎（可比性）
■銜接：2007年1月1日后刊登招股意向書的，原則上采用新準則作為申報財務報表編制基礎，其中：1月1日至3月31日間刊登的，可采用現行準則并在管理層討論與分析中披露執行新準則后的影響。
■具體銜接方法（非常重要）
擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財務報表時，應當采用與上市公司相同的原則，確認2007年1月1日的資產負債表期初數，并以此為基礎，分析《企業會計準則第38號―首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整后的可比期間利潤表和資產負債表，作為可比期間的申報財務報表。同時，擬上市公司還應假定自申報財務報表比較期初開始全面執行新會計準則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，但擬上市公司應按照申報報表列報的數據計算并披露相關財務指標。
■注意事項及問題
1.因前三年企業并未實際執行新準則，而三年一期財務報表是按照新準則披露相關會計政策，因此需要披露申報期間財務報表的編制基礎。
案例：某擬上市公司2007年4月16日披露的招股說明書中財務會計報告財務報表的編制基礎：
本公司2004年1月1日—2006年12月31日實際執行財政部頒布的《企業會計制度》和相應的企業會計準則。
財政部于2006年2月15日頒布了《企業會計準則—基本準則》以及《企業會計準則第1號—存貨》等38項具體會計準則，2006年10月30日頒布了《企業會計準則—應用指南》，形成了新的企業會計準則體系。本公司從2007年1月1日起全面執行新的企業會計準則體系。
根據2007年2月15日中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號—新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字（2007）10號）的規定，本次申報財務報表的編制基礎是：首先以2007年1月1日作為執行企業會計準則體系的首次執行日，確認2007年1月1日資產負債表的期初數，并以此為基礎，分析《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第5至19條對上述期間利潤表和資產負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整后的利潤表和資產負債表作為申報財務報表。
2.披露會計政策、會計估計變更及累計影響數。
3.申報財務報表不能完全反映前三年會計政策、會計估計，是否需要專門說明，還是其差異通過備考利潤表及附注說明予以充分披露，如收入的確認原則，2007年前的確認方法與2007年度不一致，事實上對同一業務在報告期采用了兩種會計確認標準。
4.特殊會計項目新舊準則列報轉換，如待攤費用、預提費用、未確認的投資損失等。
5.備考利潤表應當進行審核或是審閱及其報告格式？應當注意盡量避免備考利潤表與申報利潤表之間存在重大差異，尤其是備考利潤表凈利潤不能遠遠小與申報利潤表之凈利潤。
申報財務報表的合理規劃
■三年一期財務報表的剝離調整
一般而言，國有企業整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規范業務。
■財務指標的合理性
1.縱向分析財務指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。
2.橫向與同行業（上市）公司比較分析，如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業因原材料價格上漲，毛利率下滑，發行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。
3.在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發行價格。
■經營業績出現大幅度下滑，是否存在發行障礙。
■如何對待已經廢止相關文件中有關財務指標，如關聯交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。
取消116號文件的30%的關聯交易比例限制，并不意味著關聯交易不再是審核重點，作為替代手段，證監會提出了更加嚴格的信息披露要求。
案例—關于關聯方及其交易的披露
某擬上市公司第三大股東的關聯公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業務成本的6.91%、13.99%和16.28%。
上述交易屬于關聯交易。
會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。
鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。
其他業務報告：
1.內部控制鑒證報告
新審計準則意見類型分為積極保證和消極保證兩種方式。
2.原始財務報表與申報財務報表的差異情況專項意見
由于IPO中對發行人財務會計報表往往進行了重大調整，部分調整系非正常調整，因此原始財務報表與申報財務報表之間存在重大差異且不能合理解釋，如何發表審核意見？實務中能否以經過審計后的財務報表作為原始財務報表，使原始財務報表與申報財務報表之間無差異。
3.納稅情況專項意見內容與格式。
IPO審計的特殊考慮
■IPO審計與一般財務報表審計主要區別
系統工程；審計師責任更加重大；與上市工作隊伍(公司、其他中介)的配合；與監管機構的溝通；上市地監管部門對會計信息的要求；上市地監管部門對會計師的資格要求。
■新規則、新（會計、審計）準則下的IPO審計特點需要全面深入地掌握新財務會計、審計、信息披露等規定審計工作量大大增加實務中會遇到尚未規范的邊緣會計問題
■審計中需要重點關注的事項
剝離調整及其合理性、會計實質性調整與模擬調整及其區別
多期審計中前期實物資產的盤點確認，實物資產確認程序一定要到位
虛購業績的審計
非常規的重大交易審計
資產減值準備的審計
高度關注資金流向、資金占用以及資金體外循環
高度關注違規擔保以及關聯交易非關聯化
關注系統性財務造假問題
重要事項審計程序應當到位
其他重要會計審計問題
■（擬）上市公司審計中存在的主要問題
對公司內部控制制度的關注和依賴
對未合并子公司和聯營公司缺乏必要的審計程序
對境外業務的審計證據不充分
對關聯關系認定的審計程序不夠深入
對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序
函證的實施存在欠缺
對或有事項的審計程序不到位
房地產業務的審計程序問題
利用專家工作的問題
■我所目前存在的主要問題
項目經理的勝任能力
缺乏專業技術支持
審計工作底稿嚴重滯后
提高財務會計申報材料制作質量
1.申報財務會計資料的制作從形式到內容都應當認真，信息披露必須全面、準確，審核人員可以從材料中看出中介機構的工作質量。
2.注意不要在細節上出錯，如前面的索引與后面正文頁碼不一致，披露的數據前后不一致等，都可能使審核人員對整個申報材料的質量產生疑問。
案例：某擬上市公司的申報材料制作粗糙，前后差別較大。會計師對反饋意見的回復前后不一致，表現在公司與關聯方房產項目合作合同執行情況的核查。最初的結論是：公司項目合作已按合同執行。補充回復為：合同實際執行過程中，存在資金回籠的時間與原約定上的差異，均經雙方協商同意，達成一致，另外，會計師出具了標準無保留意見的審計報告，但會計報表勾稽關系不正確。公司將很多未明確用途的流動資金借款費用予以資本化，并且未將兩家虧損的子公司納入合并報表，而公司對反饋意見的回復也不一致，主要表現在合作項目的銷售情況前后披露差別較大，如某大廈的銷售率從98%降為78%。
3.申報材料在制作中對于發行人的信息披露應秉著盡量詳細、全面的原則，對變動異常的項目，一定按規定詳細披露變動原因，否則審核時也會提出問題要求反饋，增加反饋意見問題數量。如果發行人或中介機構認為此處不宜披露、他處不宜披露，容易使人認為其在刻意隱瞞一些情況。對于某些發行人認為涉及商業秘密，不宜公開披露的內容，如客戶情況、產品生產流程等，可以申請在公開披露時豁免，但應提供給預審員和發審委。
4.會計師出具的業務報告撰寫應當專業、嚴謹、精簡，充分體現CPA的執業水平，避免脫離主題、含糊其詞以及過多地采用非專業術語。
證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題
（一）核準制下的審核特點
■信息披露質量
審查企業是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息
■是否符合法定條件
在首次公開發行股票并上市管理辦法中有詳細的規定,主要包括主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計以及募集資金
■合規性審核
對公司前景進行部分價值判斷。
合規性問題：是否符合審核依據的法律法規和有關規定？例如：同業競爭；生產經營獨立性；無形資產不超過凈資產的20%；業績能否連續計算。
（二）公司基本情況及歷史沿革
1.高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規性，設立時涉及集體資產量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必須過程合法、權屬合規，或者得到有關部門的確認文件。
2.設立以來發生的股權轉讓尤其是發生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。
3.最近三年公司管理層及主營業務是否穩定。
4.有多個子公司，如虧損或經營相同業務，設立的原因。
（三）公司經營模式及行業地位
前三年的主要產品及產能、每種主要產品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成。主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內市場的占有率。公司報告期內收入、利潤在行業中的排名（行業地位在財務報表中的體現）公司產品的市場占有率。公司在行業中的競爭優勢及劣勢。
（四）財務狀況及盈利能力分析（財務狀況）
關注發行人財務狀況、盈利能力、現金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。
資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。
償債能力分析；各期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。
資產周轉能力分析。
財務性投資分析，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等。
（五）財務狀況及盈利能力分析（盈利能力）
營業收入構成及增減變動分析、季節性波動分析。
利潤來源分析，影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素分析。
經營成果變化的原因分析。
主要產品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。
毛利率構成及重大變動分析。
非經常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益、少數股東損益的影響分析。
IPO申報報表剝離調整時關注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調整交易價格；剝離不良經營性資產，忽視或掩蓋資產減值對相關期間業績的影響；期間費用的剝離過分強調可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。
發審委員經常提問的問題：
財務會計信息綜合地反映了公司的資產質量以及持續的盈利能力，是審核人員重點關注的問題。
1.獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業務，如果主要來源于非經常性損益以及優惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對于優惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續以及措施方面關注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經常性損益等。稅收優惠重點關注地方性稅收優惠的合法性，關注兩稅合并的影響等。
2.財務狀況：根據財務結構及比率，如從資產負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據應收賬款、存貨、經營性現金流量與主營業務收入的對比分析公司的收入質量。
3.持續經營能力：生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化；經營環境是否發生了或將要發生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴。發審委更關注盈利的真實性和可持續性，周期性行業應該重點說明公司抗周期性風險的能力。
4.財務指標異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務比率異常變動，會要求根據業務特點詳細說明。
（六）關聯交易
一是披露控股股東、實際控制人的生產經營狀況和最近一年及一期的經營情況及主要財務數據。
二是按照經常性和偶發性分類披露關聯交易，增加披露內容。
三是非常關注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。
（七）稅收政策
發行后執行的稅種、稅率應合法合規。
前三年執行的稅收優惠政策與國家法規政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。
近三年內有無稅收方面的違法違規行為，是否受過稅務部門處罰。
（八）募集資金運用
公司的發展前景及業績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發審委委員最關注的問題。
1.項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況（如醫藥行業）等。
2.項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規模化生產工藝儲備等。
3.募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金如果用于向其他企業增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表。
IPO未過企業常見問題
1.申報材料制作粗糙分析；
2.發審會答辯備不足，未能現場解釋清楚發審委的疑慮；
3.未能有效證明企業的抗風險能力；
4.未能充分說明股權融資的必要性；
5.公司未來盈利存在重大不確定性；
6.募投項目存在重大問題（如拼湊募投項目）。
